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作者: 阿信 发布时间: 2020年04月13日 12:17:40

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

众信旅游集团股份有限公司(以下简称“公司”“众信旅游集团”或“上市公司”)于2020年4月2日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对众信旅游集团股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2020】第197号)(以下简称“《关注函》”),就我公司拟向关联方转让全资子公司北京众信优游国际旅行社有限公司(以下简称“众信优游”或“标的公司”)70%的股权事项表示关注并进行了问询,公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复,现就《关注函》 中所涉及事项及公司的回复公告如下:

1、请结合近年来旅游零售市场的发展变化,标的公司行业地位、经营状况,详细说明你公司向关联方转让标的公司70%股权的背景、原因及必要性,并补充披露本次交易对你公司主营业务、财务指标及持续盈利能力的影响。请独立董事和监事发表意见。

回复:

一、近年来旅游零售市场的发展变化,标的公司行业地位、经营状况,公司向关联方转让标的公司70%股权的背景、原因及必要性;

(一)近年来旅游零售市场的发展变化

长期以来,由于跟团游产品不同于单订机票、酒店及“机票+酒店”等标准化产品的非标性,需要与游客进行大量沟通,特别是出境跟团游产品需要游客提供大量的个人资料,单笔订单支出较大,线下旅游市场一直保有很大的市场份额。

2017年以来随着线上旅游渗透率增速放缓,以携程为首的在线旅游企业开始了线下门店的布局,希望快速获取线下市场份额。如:携程通过收购“旅游百事通”取得5,000多家门店,该门店均可以在线下分销携程产品;计划以“携程旅游”、“去哪儿”品牌通过加盟方式在省会城市和经济发达的二三线城市大规模开设门店,截至2019年底携程系门店数量已将近8,000家。

(二)标的公司行业地位、经营状况

公司原主要从事出境游批发业务,于2007年进入旅游零售市场,一直采用直营模式,经过多年的发展,“众信旅游”已是北京、天津、上海等市场领先的旅游零售品牌。但直营门店数量在百余家左右,数量较少。为了应对市场变化,公司于2017年底筹备,2018年开始实施合伙人零售门店拓展方式,在合伙人门店落地省市/自治区招募门店合伙人,截至2019年底,已在全国十多个省市/自治区设立省级公司,拥有门店超过700家,其中合伙人门店超过600家。公司零售业务在“直营+合伙人门店”模式下进入了新的快速发展期。

同时,公司内部对零售业务进行整合,将原分散在众信旅游集团及相关分子公司的零售业务通过股权转让和业务调整的方式逐步纳入本次股权转让的标的公司众信优游及相关分子公司经营管理。本次业务调整已经公司董事会审议并进行了公告。

考虑本次转让的标的公司众信优游所涉业务为众信旅游零售板块业务,公司除了聘请会计师就本次股权转让标的公司众信优游进行审计外,还假设2018年1月1日完成了零售业务的剥离,聘请会计师对众信优游所涉众信旅游零售板块业务2018年、2019年的财务报表进行了备考审阅。2018年、2019年众信优游所涉零售板块营业收入分别为20.84亿元、21.42亿元,净利润分别为-5,835.01万元、-3,227.01万元,最近2年该业务处于亏损状态。

假设2018年1月1日完成了零售业务的剥离,众信优游2018年度和2019年度的备考合并财务报表主要财务数据如下:

单位:万元

注:数据取自中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中证天通[2020]证特审字第0400001号《北京众信优游国际旅行社有限公司备考合并财务报表审阅报告》。

(三)公司向关联方转让标的公司70%股权的背景、原因及必要性

为了应对市场变化,公司于2017年底筹备,2018年开始实施合伙人零售门店拓展方式,此种方式不仅要在零售业务落地省份招募门店合伙人,更要通过供应链改造、落地省份品牌推广、业务管理系统的开发和优化等一系列举措,帮助合伙人门店提升原有业绩,需要较大的资金和资源投入。

尽快实现零售板块业务的全国布局,是众信旅游零售业务发展目标,考虑到零售业务目前处于亏损状态,且在未来加大市场推广的情况下需要较大的资金投入,众信优游短期内不可能盈利,单独依靠上市公司投资,会对上市公司现金流和业绩影响较大。同时,为了便于引入战略投资者,也为充分调动股东、员工、门店合伙人等各方积极性,上市公司决定在保有控制权的基础上,转让众信优游70%的股权,为股权激励留出空间,未来会通过向激励对象转让合伙企业份额的方式实施股权激励。

二、本次交易对公司主营业务、财务指标及持续盈利能力的影响。

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